In december 2024 heeft de staatssecretaris twee beleidsbesluiten gepubliceerd, die op 1 juli 2025 in werking treden en belangrijke gevolgen hebben voor de btw-heffing bij holding-bv’s. Deze besluiten richten zich met name op het btw-ondernemerschap van holding-bv’s en de btw-aftrek op kosten die samenhangen met de aan- en verkoop van aandelen. Wat verandert er?
Btw-ondernemerschap en aftrekbaarheid van btw
Met de introductie van het nieuwe btw-beleid per 1 juli 2025 lijkt het btw-ondernemerschap voor holding-bv’s te worden verruimd. Een holding-bv kan alleen btw aftrekken op kosten wanneer zij als btw-ondernemer kwalificeert en btw-belaste prestaties verricht. Een holding die bijvoorbeeld managementdiensten tegen betaling levert aan haar dochter-bv’s, wordt als btw-ondernemer beschouwd en kan de btw op de daarmee samenhangende kosten aftrekken. Als de holding ook btw-vrijgestelde prestaties levert (bijvoorbeeld financieringsactiviteiten), is de btw op de daarmee verbonden kosten niet aftrekbaar. Kosten die niet specifiek toerekenbaar zijn aan btw-belaste of btw-vrijgestelde prestaties kunnen pro rata worden afgetrokken, afhankelijk van de verhouding tussen de btw-belaste en btw-vrijgestelde omzet.
Enkel aandelen houden
Wanneer een holding-bv alleen aandelen aanhoudt, wordt dit doorgaans niet beschouwd als een economische activiteit. Dit betekent dat er geen btw-belaste prestatie is, en er dus geen recht op btw-aftrek bestaat.
Toch blijft het, net als onder het huidige beleid, volgens het nieuwe besluit het houden van aandelen binnen de economische activiteiten van de holding vallen – en daarmee binnen het btw-ondernemerschap – als:
- De holding zich tegen vergoeding mengt in het beheer van de dochtervennootschap;
- De aandelen in de dochtervennootschap een rechtstreeks, duurzaam en noodzakelijk verlengstuk zijn van de economische activiteiten van de holding;
- De holding bedrijfsmatig handelt in aandelen en andere effecten.
De situatie waarin een holding bedrijfsmatig in aandelen handelt, leidt doorgaans niet tot discussies met de Belastingdienst. De situaties waarin de holding zich mengt in het beheer van de dochtervennootschap of wanneer de handelingen in het belang van het concern worden verricht (de ‘verlengstuk-gedachte’) kunnen echter wel tot discussie leiden.
Wat wordt bedoeld met ‘mengen’?
Opvallend is dat de term ‘mengen’ in het besluit niet verder wordt gedefinieerd. Wel wordt het begrip ruimer omschreven: alle handelingen die de holding ten behoeve van de dochtervennootschap verricht, worden als ‘mengen’ beschouwd. Het is dus niet langer vereist dat deze handelingen uitsluitend betrekking hebben op het management van de dochtermaatschappij. Evenmin is het vereist dat de holding een meerderheidsaandeel (meer dan 50%) in de dochtervennootschap heeft. Dit vormt een duidelijke verruiming ten opzichte van het huidige Besluit verkoop aandelen.
Aandelen als verlengstuk van economische activiteiten?
Het idee dat aandelen als een verlengstuk van economische activiteiten van de holding kunnen worden beschouwd, is in de Nederlandse praktijk nog nauwelijks toegepast. Dit wordt nu expliciet opgenomen in het nieuwe beleid. Zonder een algemene definitie te geven, worden voorbeelden genoemd waarin handelingen als economische activiteiten van de holding-bv worden aangemerkt. Dit omvat onder andere handelingen die gericht zijn op een (her)structurering, uitbreiding of wijziging van de operationele activiteiten van de holding. Ook als de opbrengst, verkoop of overdracht van aandelen direct toerekenbaar is aan de belastbare economische activiteiten van de holding, wordt dit als een economische activiteit beschouwd.
Hoe de Belastingdienst deze ‘verlengstuk-gedachte’ precies zal toepassen, moet nog blijken. Tot nu toe heeft de Belastingdienst de handelingen van een holding-bv zonder vergoeding meestal niet als economische activiteiten geaccepteerd. In dergelijke gevallen werd de aftrek van btw op kosten vaak geweigerd, afhankelijk van de situatie. In gevallen waar handelingen wel als een verlengstuk van de btw-plichtige activiteiten van het concern kunnen worden gezien, is een aftrekbeperking van btw niet langer van toepassing. Dit is een belangrijke wijziging ten opzichte van de huidige praktijk.
Aftrekbaarheid van btw bij aandelentransacties
Ondanks dat het nieuwe btw-beleid voor holding-bv’s per 1 juli 2025 enkele aspecten onduidelijk laat, zullen holding-bv’s mogelijk te maken krijgen met een aftrekbeperking van btw op verkoopkosten bij aandelentransacties. Hoe werkt dit?
De aan- en verkoop van aandelen zijn niet btw-belast, waardoor de btw op de bijbehorende kosten in principe niet aftrekbaar is. Als de kosten niet direct toerekenbaar zijn, kunnen ze tot de algemene kosten van de holding-bv behoren. De aftrekbaarheid van btw wordt dan bepaald op basis van de economische activiteiten van de bv (pro rata). Het nieuwe beleid bevat een stappenplan om te bepalen of, en zo ja, welk deel van de btw op kosten toch aftrekbaar is:
- Eerst moet worden bepaald of de aandelen die worden verkocht, tot de economische activiteiten van de holding-bv behoren (zoals beschreven in de drie situaties in de alinea ‘Enkel houden van aandelen’). Zo niet, dan is er geen recht op aftrek van btw.
- Vervolgens moet worden bepaald of de kosten direct toerekenbaar zijn aan een specifieke handeling met betrekking tot de aandelen. Als dit het geval is, is de btw op deze kosten niet aftrekbaar, tenzij de koper van de aandelen buiten de EU is gevestigd.
- Als de kosten niet direct toerekenbaar zijn, wordt de aftrekbaarheid van btw bepaald op basis van de economische en niet-economische activiteiten van de bv (pre-pro rata).
Bij de toerekening van kosten maakt de staatssecretaris een onderscheid tussen kosten die vóór en na de aandelentransactie worden gemaakt. Dit onderscheid is nieuw en kan op basis van de geldende rechtspraak vragen oproepen. In beide gevallen moet worden vastgesteld of de kosten uitsluitend zijn gemaakt in verband met de aandelentransactie. Omdat het beleid niet precies aangeeft hoe dit onderscheid moet worden gemaakt, zal de toerekening van kosten ook in de toekomst veel discussie opleveren.
Het advies is dan ook om tijdig uw btw-positie te bepalen en te onderzoeken hoe de aftrekbaarheid van btw veilig kan worden gesteld.